Bestyrelsens kontrolfunktion

Går vi 10-15 år tilbage, var det meget kontrolfunktionen, vi forbandt med bestyrelsesarbejdet – det vil sige at sørge for, at tingene gik rigtigt for sig, at lovgivningen blev overholdt, og at kapitalgrundlaget var forsvarligt.

Kontorfunktionen er fortsat meget vigtig, og vi har under finanskrisen set, hvor galt det kan gå, når bestyrelser ikke har forudsætningerne for at udøve rettidig kontrol. Men samtidig må vi også understrege, at kontrolfunktionen kun er en ud af flere vigtige funktioner. Det illustrerer meget godt, hvilken udvikling der har været i kravene og forventningerne til bestyrelses­arbejdet over det seneste årti, for samtidig med at bestyrelsesarbejdet handler om meget andet og mere end kontrol, er selve kontrolfunk­tionen også blevet væsentligt udbygget de senere år. Vi taler i dag ikke blot om at kunne læse regnskaber, men om mere helhedsorienterede rapporteringer, risikostyring, strategiopfølgning mv. 

Kontrol er nødvendig 

Det er egentligt ikke underligt, at kontrol historisk set har været forbundet med bestyrelsesarbejdet. Når vi beskæftiger os med governance-strukturer, handler det jo netop for en stor del om, hvor­dan vi sikrer kontrol- og styringsmekanismer, der giver størst mulig sikkerhed for, at virksomhedens ledelse og organisation handler i overensstemmelse med centrale interessenters interesser og dermed det formål, den er sat i verden for. Bl.a. derfor er det vigtigt med adskillelse mellem de øverste ledelsesfunktioner. Nødvendigheden af kontrol følger af, at bestyrelser nok kan delegere den kompetence til andre ledelsesniveauer, der følger med ansvaret, men den kan ikke fraskrive sig det overordnede ansvar. Derfor har den brug for rappor­teringer mv., der kan indikere, hvorvidt ledelsen løfter sine opgaver og lever op til ansvaret inden for de retningslinjer, som bestyrelsen har udstukket. For som det er sagt før i denne artikelrække – en bestyrelse rører ikke ved virkeligheden, den får information om virkelig­heden. Det springende punkt er, hvilke informationer bestyrelsen har brug for at få, regelmæssigt eller på ad hoc-basis, for at kunne udføre sin kontrolfunktion. 

Økonomirapportering 

Bestyrelsen skal naturligvis først og fremmest have en løbende rapportering om virksomhedens eller institutionens økonomi. Det typiske er, at bestyrelsen modtager kvartalsrapporter, men i visse virksomheder ses også, at bestyrelsen modtager månedsrapporter. I offentlige bestyrelser ses der dog meget sjældent månedsrapporterin­ger, med mindre vi taler om institutioner i dyb krise. 

Det er vigtigt, at bestyrelse og direktion aftaler, hvilke rapporter bestyrelsen har brug for, samt hvordan økonomien og tallene skal præsenteres. Hvis det er en institution af en vis størrelse, bør bestyrel­sen kunne forvente, at ledelsen målretter rapporteringen til bestyrelsen, så denne modtager en kommenteret rapportering på et passende aggregeringsniveau med de vigtigste, overbliksskabende nøgletal.

Bestyrelser skal blive i helikopterperspektivet og bør ikke modtage rapporteringer på samme niveau, som ledelsen har brug for i den mere operationelle styring af dagligdagen. Men alt for ofte ser vi desværre, at bestyrelser dænges til med alt for detaljerede rapporter. Man laver dem jo i forvejen til direktionen, og så er det let at sende en kopi til bestyrelsen. Men for mange tal svækker overblikket, og det inviterer til, at man fordyber sig i enkeltheder i rapporteringen på et væsentligt mere detaljeret niveau, end bestyrelser bør. 

Det er især centralt for bestyrelsen i samarbejde med ledelsen at beslutte, hvilke nøgletal eller KPI’er (Kritiske Performance Indikatorer) man ønsker regelmæssig rapport om. Er man en efter­skolebestyrelse, vil det være centralt f.eks. at følge udvikling i antal tilmeldte til næste års hold. Der findes på enhver efterskole nogle erfaringstal for, hvor stor belægningsprocenten skal være på et givent tidspunkt, for at man med nogenlunde sikkerhed kan regne med fuldt tegnet hold næste år. Hvis man så ligger væsentligt under det tal, må ledelsen naturligvis tage stilling til, hvilke ekstraordinære markedsføringstiltag e.lign. man skal sætte i værk. Det samme gælder på et teater eller anden kulturinstitution, hvor antal publikum og besøgstal altid vil være interessante nøgletal og KPI’er. Er man en ungdomsuddannelse, som bl.a. skal bidrage til den uddannelsespolitiske mål­sætning om uddannelse til flere, og at 95 % af en årgang skal gennemføre en ungdomsuddannelse, er frafaldsprocenten et centralt nøgletal. 

Kontrol er ikke kun økonomi 

Kontrol handler ikke kun om økonomi og det at sikre, om kapitalberedskabet er til stede. Det handler også om at følge op på, i hvilket omfang strategien og de indsatser, som den indebærer, bliver gennemført, og om indsatserne har de ønskede effekter. 

Til det formål kræves nogle mere helhedsorienterede ledelsesrapporteringer. Ud fra den betragt­ning, at det at lede og udvikle en virksomhed i dag kræver andre informationer om virksomheden og dens liv, end det økonomirapporteringen og de registreringer, som den bygger på, kan levere, er der siden starten af 1990’erne udviklet en lang række holistiske, ikke-finansielle rapporteringssy­stemer. Disse systemer og modeller går under begreber som videnregnskaber, Business Excellence, Balanced Score Card m.fl. Disse redskaber er alle ledelsesmodeller, der forsøger at beskrive en virksomhed i et helhedsperspektiv. Det vil sige, at ud fra den givne strategi og ambition med virk­somheden identificeres et antal ledelsesudfordringer, der skal håndteres for at videreudvikle og virkeliggøre ambitionerne, og for hver udfordring udvikles der indikatorer for, hvordan ledelsen lykkedes med udfordringen – hvilke indsatser der skal gøres, og hvor langt man er nået. Afhængig af strategien kan en indikator være kunde- eller publikumstilfredshed, medarbejdertilfredshed o.lign. Hvor økonomirapporteringen siger noget om en periode bagud, forsøger de nævnte holisti­ske rapporteringssystemer at indikere, hvordan ledelsen arbejder med ressourcerne og relationer­ne i et kvalitativt og fremadrettet perspektiv. Mange af disse rapporteringssystemer er også knyttet an til kvalitetsstyring og -udvikling. 

Disse ikke-finansielle rapporteringssystemer er vigtige informationskilder for bestyrelsen. De bygger alle på en sammenhængende forståelse af, hvad det er vigtigt at have fokus på i ledelsen af institutionen, og som sådan kan de skabe en fælles referenceramme i dialogen mellem bestyrelsen og ledelsen. Det betyder også, at bestyrelsen skal interessere sig for de forudsætninger, der ligger bag modellerne. 

Selvejende institutioner har generelt været nogle af de virksomheder i samfundet, der har været længst fremme i brugen af ikke-finansielle rapporteringssystemer. F.eks. var erhvervsskoleområdet det første uddannelsesområde, som fik særlige kvalitetsregler, hvilket mere præcist betyder regler om, at skolerne skal have et system til kvalitetsudvikling og resultatvurdering af forskellige uddan­nelser.

Derfor har der gennem mange år foregået meget udviklingsarbejde i erhvervsskoleregi omkring tal og indikatorer for skolernes kvalitetsperformance, og der har eksisteret et par netværk, hvor sko­lerne har kunnet benchmarke med hinanden i forhold til indikatorer som elevtilfredshed, frafald mv.1 

I 2007/08 tog det daværende Undervisningsministerium initiativ til udvikling af et såkaldt res­sourceregnskab. Ambitionen med ressourceregnskabet var, som det hed i oplægget, at styrke mulighederne for, at de forskellige aktører i styringssystemet, herunder ikke mindst bestyrelserne, kan udfylde deres respektive roller ved bl.a. at udgøre et beslutningsgrundlag for politiske priori­teringer, danne grundlag for det centrale tilsyn med institutionernes kvalitet, styrke ledelsesinfor­mationen på institutionerne som forudsætning for professionel og ansvarlig ledelse og give øget mulighed for aktiv inddragelse af interessenter, herunder brugere og aftagere af institutionernes ydelser. Tankegangen var, at de informationer, som ministeriet havde brug for at få fra de enkelte institutioner for at kunne vurdere status til forhold til de overordnede uddannelsespolitiske mål­sætninger, skulle være en delmængde af de informationer, som institutionens bestyrelse og ledelse i forvejen arbejdede med for at styre og udvikle institutionen decentralt. Det var et ambitiøst projekt, men rigtigt tænkt, og langt hen ad vejen er man også kommet i mål rent modelmæssigt. Udfordringerne har ligget i at få IT-systemer til at spille sammen, og som følge heraf har ministe­ren her i 2012 stillet udviklingsarbejdet i bero. 

Risikostyring 

Der er de senere år kommet meget fokus på risiko og risikostyring som et væsentligt element i bestyrelsens kontrolfunktion. Igen handler det om et redskab, der skal understøtte, at bestyrelsen ikke blot forholder sig til historiske data, men rettidigt forholder sig til, om virksomheden har overblik over de væsentligste risikoområder samt et beredskab for, hvordan man skal reagere, hvis kritiske hændelser indtræffer. 

Professor Per Nikolaj Bukh og lektor Karina Skovvang Christensen har i Dagens Dagsorden nr. 8 og 9 redegjort for, hvordan man kommer fra strategikortlægning til risikostyring, og hvordan man identificerer risici. 

Med risici tænkes ofte på såkaldte operationelle risici i form af f.eks. nedbrud af IT-systemer i virksomheder med store datamængder, rentestigninger eller kursudviklingen, hvis man har store lån, evt. optaget i udenlandsk valuta, etc. Men det er også vigtigt for en bestyrelse løbende at forholde sig til de strategiske risikofaktorer knyttet til den samlede strategi. På næste side er der illustrativt givet et eksempel på strategiske og operationelle risici for et museum, som bestyrelsen på hvert møde med fordel kunne løbe igennem og forholde sig til. Er der ikke indtruffet hændel­ser siden sidst, som ændrer museets strategi og eksistensgrundlag, så er der „grønt lys”“ Er der på nogle af faktorer en udvikling i gang, som kan ændre forudsætninger for realiseringen af instituti­onens planer, så er der „gult lys“, og det betyder, at bestyrelsen måske gerne vil have punktet sat på dagsordenen på næste møde. Er der indtrådt en hændelse, som afgørende ændrer forudsætninger­ne for strategiens realisering, er det ensbetydende med „rødt lys“, og så må der handles her-og-nu.

De væsentligste risikofaktorer på museumsinstitutioner

• Publikumsgrundlaget – besøgstallet, demografiske ændringer, ændringer i publikumspræferencer 
• Kompetencegrundlaget – tiltrækning og fastholdelse af medarbejdere, den rigtige kompetence-sammensætning 
• Den økonomiske udvikling i samfundet og prioritering, hvad angår statslige og kommunale tilskud til museumsinstitutionerne, bidrag fra sponsorer, egenindtjening etc. 
• Paradigmeskifte i kulturpolitikken og dermed i (lov)kravene til museernes kompetence, synlighed og målopfyldelse 
• Holdninger og strømninger hos centrale interessenter – lokalt, regionalt og nationalt 
• Strukturudvikling – ændringer i den generelle institutionsstruktur/museumslandskab og nye samar­bejdskonstallationer hos andre museer, oplevelser/attraktioner i området 
• Ledelsessikring og de økonomiske konsekvenser, hvis ledelsen/dele af ledelsen forsvinder 
• Operationelle risici – afhængig af leverandører, IT-kapacitet og datasikkerhed, andre tekniske anlæg 
• Finansielle risici – rente-, kredit- og likviditetsrisici 

Bestyrelserne for flere af de helt store virksomheder (f.eks Novo Nordisk) får på hvert bestyrel­sesmøde en rapportering fra ledelsen, i form af et mere eller mindre avanceret bliklys-skema som ovenstående, om udviklingen inden for de væsentligste risikoområder med henblik på, at de kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. Denne rutine er i høj grad medvirkende til at fastholde et fælles billede i bestyrelsen af, hvad der er i spil i den enkelte virksomhed. 

Øvrige kontrolinstrumenter 

Udover den faste rapportering kan bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsen som helhed når som helt rette forespørgsler til direktionen. Ved kritiske sager er det ikke nok for bestyrelser at henvise til, at man ikke har fået et tilstrækkeligt informations- og kontrolgrundlag. Man er også forpligtiget til at opsøge den nødvendige information. Spørgsmål kan også rettes til andre fra organisationen, hvis de deltager i et bestyrelsesmøde for at fremlægge en sag, og det samme gælder revisorer og andre eksterne specialister, når de deltager i bestyrelsesmøder. Men det er vigtigt at understrege, at det kun gælder, når de deltager i bestyrelsesmøder. Spørgsmål til personer i organisationen bør ellers rettes gennem direktionen. 

Revisor 

En væsentlig del af bestyrelsens kontrolfunktion varetages i praksis af revisionen. Revisorerne samarbejder med både direktion og bestyrelse og rapporterer formelt til bestyrelsen med resulta­terne af revisionen. Det hører med til billedet, at revisionen er udstyret med en ret og pligt til at orientere generalforsamlingen/ejeren (i praksis ministeriet eller kommunen), hvis den finder, at bestyrelsen ikke reagerer på de påtaler, revisionen giver, og dermed ikke lever op til sit ansvar om at sørge for en forsvarligt organisering af institutionen. Med den myndighed, der hermed er tillagt revisionen, bliver revisorerne i sidste ende også bestyrelsens kontrollanter. 

Lovgivningen fastlægger et minimumskrav for, hvad der skal revideres. Hvad der mere specifikt skal gennemføres af kontroltjek herudover, fastlægges i en revisionsaftale. Alt for ofte skriver revi­sorerne selv deres revisionsaftale, men rettelig bør bestyrelsen forholde sig til, om der er særlige områder, som de ønsker, at revisionen kaster sig over i revisionen. 

Finder revisionen under udførelse af revisionsarbejdet forhold, som er kritisable og som giver anledning til påtale, skriver de det i revisionsprotokollen.

Komité for God Selskabsledelse anbefaler, at bestyrelsen én gang årligt mødes med revisoren uden direktionens tilstedeværelse. Jeg er ikke bekendt med, at dette finder sted som en generel praksis i nogle af de offentlige bestyrelser. Men anbefalingen er selvfølgelig medvirkende til at understrege revisorens rolle som en af bestyrelsens kontrolinstrumenter, og det er under alle omstændigheder anbefalelsesværdigt, at revisionen deltager i det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten og revisions­protokollen fremlægges og underskrives. Det er et krav, at revisoren deltager, hvis blot ét medlem kræver revisors tilstedeværelse. 

Arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen 

Kontrolfunktionen er bestyrelsens. Men som alt andet, der er pålagt bestyrelsen, må den i praksis delegere det udførende arbejde til direktionen. Det er direktionen, der tilrettelægger udformnin­gen af den faste rapportering, ligesom det er direktionen, der tilrettelægger udformningen af al anden rapportering til bestyrelsen, bortset fra revisors rapportering. 

Der må ikke ske nogen tilbageholdelse af informationer, der er vigtige for bestyrelsen, og som er nødvendige for, at denne kan bevare et strategisk overblik over virksomheden. Det kan være en vanskelig balanceakt, for som det er fremført, skal direktionen heller ikke overdænge bestyrelsen med unødige informationer. Men det er meget udfordrende for tillidsforholdet mellem bestyrelse og direktion, hvis f.eks. dårlige nyheder ikke viderebringes til bestyrelsen, enten fordi man er bange for bestyrelsens reaktioner, eller fordi man tror, at man kan klare det selv. Her er det vigtigt, at direktøren, hvis vedkommende er i tvivl, afklarer med bestyrelsesformanden, om en given infor­mation skal forelægges den samlede bestyrelse.

Anbefalinger:

1. Bestyrelsen skal aftale og afstemme med direktionen, hvilke informationer den har brug for, for at kunne leve op til sin kontrolforpligtigelse. Specielt nøgletal og kritiske performance indikatorer. 
2. Den faste rapportering til bestyrelsen af regnskabstal bør være på et mere aggregeret niveau end de tal, som ledelsen styrer efter i dagligdagen, og tallene bør være kommenteret af direktionen. 
3. Udover regnskabstallene vil mange bestyrelser have stor gavn af ikke-finansielle rapporteringer, der indikerer, hvorledes der i organisationen eksekveres på strategien, og hvordan der arbejdes med organisationens ressourcer og relationer med henblik på den fremtidige konkurrenceevne. 
4. Det er bestyrelsens opgave at definere omfanget af revisionskontrolfunktionen ud over den lovfæ­stede revision. 
5. Revisionen bør deltage på mødet, hvor årsrapporten gennemgås, så bestyrelsen har muligheder for at stille spørgsmål direkte til denne.

Noter

1) Erhvervsskolernes benchmarkingnetværk og Konventskolerne. Dansk Evalueringsinstitut konstaterede i en rapport fra 2006, „Kvalitetsarbejde på erhvervsskoler – Erfaringer og perspekter“, at resultaterne af indsatsen har været betydelige i den forstand, at praktisk taget alle handelsskoler, tekniske skoler og landbrugsskoler i dag gennemfører et systematisk og forholdsvist omfattende kvalitetsarbejde. Men det fremgår også, at det er bemærkelsesværdigt, at forholdsvist få skoler (40 %) er „meget enige“ i, at kvalitetsarbejdet leverer input til skolens strategiarbejde. EVA fremhæver, at den utydelige sammenhæng mellem strategiarbejdet og kvalitetsarbejdet, „understreges af bestyrelser­nes begrænsede involvering i kvalitetsarbejdet“. På to tredjedele af skolerne (65 %) deltager bestyrelsen i ringe grad eller slet ikke, når skolen fastlægger principperne for kvalitetsarbejdet, og på en tredjedel af skolerne (36 %) drøfter bestyrelsen kun i mindre udstrækning eller slet ikke resultaterne af kvalitetsarbejdet.