Fokus på adfærd og ansvar

Lovgivningen definerer bestyrelsens ansvar og dermed, hvilke opgaver den overordnet skal tage sig af for at kunne leve op til ansvaret.

Det handler bl.a. om, at en bestyrelse skal have et godt indblik i virksomhedens drift, risikoprofil og kapitalforhold. Det siger sig selv, at det forudsætter, at der afholdes bestyrelsesmøder med jævne mellemrum, at der anvendes en dagsorden, som sikrer, at de rele­vante emner berøres, og at medlemmerne er forberedte til møderne. Det er desuden meget væsentligt, at bestyrelsen altid sikrer sig, at beslutninger træffes på et oplyst og forsvarligt grundlag, og at den pålægger den daglige ledelse rapporteringsforpligtelser med jævne mellemrum. 

En ting er det formelle, og det er vigtigt. Men det er ligeså vigtigt at reflektere over, hvilken adfærd bestyrelsen skal udøve for at kunne bidrage med værdi til virksomheden eller institutionen. Det handler bl.a. om, hvordan bestyrelsen skal ledes, bestyrelsesmedlemmernes engagement, bestyrelsesmødernes afvikling, samt ikke mindst at bestyrelsen har fokus på de for virksomheden strategisk vigtige opga­ver og kan behandle dem på et strategisk niveau.

Spørgsmålet om bestyrelsens adfærd er et stort emne at skulle omtale på et par sider. Der er efterhånden udarbejdet et hav af kodekser og anbefalinger til det gode bestyrelsesarbejde, og der er over de senere år udviklet stadig mere viden om, hvordan bestyrelser i praksis bør varetage deres hverv. Vi vil samle op på nogle af de emner, som Dagens Dagsorden hidtil har behandlet i relation til det adfærdsmæs­sige i bestyrelsesarbejdet.

Bestyrelsesledelse 

Formandens rolle er vigtig. Formelt set er der ikke meget, der adskil­ler bestyrelsesformanden fra de øvrige bestyrelsesmedlemmer – de formelle forpligtigelser begrænser sig jævnfør diverse vedtægter typisk til at sikre, at der bliver afholdt bestyrelsesmøde og taget refe­rat, og så er formanden ofte sammen med lederen og/eller et andet bestyrelsesmedlem tegningsberettiget for institutionen. Herudover er især formanden ansvarlig for at trække en linje i den grå zone mel­lem, hvad der er bestyrelsens anliggende, og hvad der hører under den ansatte ledelse etc. – samt at det kan dokumenteres, at bestyrel­sesarbejdet lever op til, hvad man vil opfatte som en rimelig standard eller god skik. Det er management-delen af bestyrelsesformandens hverv. Den er vigtig, men kun den ene side af mønten.

Den anden side af mønten handler om leadership – evnen til at motivere forskellige mennesker til at arbejde mod et fælles mål. Men der er faktisk skrevet forbavsende lidt om bestyrelsesformanden i en leadership-optik. Men betydningen af formandens lederskabsevne set i forhold til de øvrige bestyrelsesmedlemmer og i forhold til den ansatte leder må ikke underkendes.

Bestyrelsesformanden gør en kolossal forskel på det gode og det dårlige bestyrelsesarbejde. Den gode bestyrelsesformand sætter dags­ordenen i den bredeste betydning af ordet, han (for det er jo oftest en mand) sætter stilen og tonen i bestyrelsesarbejdet, han fremmer effektive relationer og åben kommunikation og sikrer, at bestyrel­sen fungerer som et team. Han aktiverer bestyrelsen og sikrer, at de enkelte medlemmer kommer i spil med deres kompetencer, og før nogen anden tænker han succession, så bestyrelsen til enhver tid er sammensat af kompetente mennesker. Over for den ansatte leder er han mere end andre i løbende dialog og udøver sparring og coaching af denne. Der kan læses mere i Dagens Dagsorden nr. 3 (maj 2011), som havde bestyrelsesformandens rolle og funktion som tema.

Forventningen til formandens rolle er vigtig at få afstemt i den enkelte bestyrelse. Er han kun leder af bestyrelsesmødet, eller er han leder af bestyrelsen?

Den nutidige opfattelse af formandsrollen vil understrege, at han er leder af bestyrelsen – en slags teamleder. I offentlige bestyrelser ser vi imidlertid ret ofte, at formanden kan være utilbøjelig til at påtage sig denne rolle. Det hænger givet sammen med, at offentlige bestyrelser er udpeget af organisationer, politiske organer eller foreninger, og at medlemmerne herved besidder en relativ autonomi, der gør, at formanden ikke kan agere som leder over for dem. De kan ikke udskiftes uden medvirkning af den udpegende organisation. I de tilfælde hvor det er en politiker, der er udpeget som menigt medlem, opfattes det som ekstra problematisk at anskue relationen mellem bestyrelsesformanden og medlemmet i et ledelsesperspektiv. 

Heroverfor står synspunktet, at også en formand for en offentlig bestyrelse er leder og skal udøve lederskab. Blot under nogle særlige vilkår. Udøvelse af ledelse står og falder ikke med, om man har fyringsretten og dermed muligheder for at udskifte medarbejdere (medlemmer), man er utilfreds med. Der er andre virkemidler, og disse kan man empatisk bringe i spil ud fra en forståelse af det enkelte medlems position og det mandat, som vedkommende sidder på, eller opfatter at man sid­der på. For også i offentlige bestyrelser har formanden et ansvar for, at bestyrelsen fungerer som et team, som et samlet lederforum, der skal give ro og retning til organisationen. Og gået på klingen har alle bestyrelsesmedlemmer også et ønske om, og en forventning til, at formanden handler, hvis et medlem eventuelt er uengageret, optræder illoyalt over for trufne beslutninger, udelukkende plejer særinteresser eller på anden måde obstruerer bestyrelsesarbejdet. Uanset hvilken organisa­tion det pågældende bestyrelsesmedlem repræsenterer.

Bestyrelsens engagement

Bestyrelsens engagement kommer bl.a. til udtryk i form af antal møder og deres længde, besty­relsesmedlemmernes forberedelse af og aktive deltagelse på møderne, samt deres bidrag mellem møderne i eventuelle udvalg og ved særlige opgaver, eller som aktiv netværksambassadør for organisationen.

Antal møder varierer fra 3-4 årlige møder, foruden eventuelt et årligt bestyrelsesseminar, til op mod 8-10 årlige møder. Mødernes varighed kan variere fra et par timer til op mod 5-6 timer. Men 4-6 årlige møder af en 2-3 timers varighed forekommer at være det normale, og så kan der i ekstraordinære situationer være behov for yderligere. Det er vigtigt at finde en balance mellem det nødvendige antal, for at bestyrelsen kan løse de stadig flere opgaver, der forventes af denne, og samtidig ikke have så stor mødeaktivitet, at det belaster direktionen og organisationen unødigt. Bestyrelsens engagement kan godt blive for voldsomt. Figur 1 illustrerer den principielle sammen­hæng mellem bestyrelsens engagement og virksomhedens præstationer.

En doven og uengageret bestyrelse er selvfølgelig ikke befordrende for virksomhedens resultater. Omvendt må bestyrelsen heller ikke blive så engagereret, at den tenderer til at tage arbejdet ud af hænderne på den daglige Ofte opereres med følgende kategorier af bestyrelser, kendetegnet ved deres grad af engagement:

• Den passive bestyrelse – som godkender direktionens oplæg og beslutninger
• Den kontrollerende bestyrelse – som holder øje med ledelsen og økonomien
• Den engagerede bestyrelse – som kender sin rolle og sit ansvar og bidrager med indsigt, råd­givning og støtte
• Den intervenerende bestyrelse – som sætter sig på direktionen og er tæt involveret i beslutnin­ger
• Den operationelle bestyrelse – som reelt driver virksomheden eller institutionen.
• Der kan i den konkrete situation være argumenter for at praktisere alle typer af bestyrelser, men hovedreglen må være, at man søger linjen fra den såkaldte „engagerede bestyrelse“.

Bestyrelsens opgaver

Man kan tale om bestyrelsens univers som bestående af seks delfunktioner, hvilket er illustreret i figur 2 til venstre.

Bestyrelsens radar-funktion handler om, at man skal betragte bestyrelsen som nogle ekstra anten­ner, som hjælper den daglige ledelse og organisationen med at opfange signaler i omgivelserne, som potentielt kan komme til at påvirke organisationens præstationer og dermed dens fremtid i negativ eller positiv retning, og som man derfor som ledelse er nødt til at tage bestik af. Det kan dreje sig om ændringer i den samfundsøkonomiske udvikling, nye politiske strømninger, ændrin­ger i kunde- og brugerpræferencer, nye teknologier, globalisering, konkurrentforhold mv.

Bestyrelsens udviklings-funktion refererer til, at bestyrelsen som øverste ledelsesorgan træf­fer beslutning om virksomhedens strategi – det vil sige: Mission, vision, strategiske værdier, mål mv. er anliggende for bestyrelsen. Det er typisk ikke bestyrelsen, der forestår selve arbejdet med strategianalyser og dokumentationen, men bestyrelsen bør definere rammerne for strategiarbejdet, kunne bidrage via spørgsmål og idéer til indholdet og skal sanktionere den endelige strategi.

Bestyrelsens organiserings-funktion sigter til, at den skal udfordre og sparre med ledelsen omkring udvikling af den organisation, som skal understøtte den vedtagne strategi. Herunder hører ansættelse og afskedigelse af den øverste ledelse – også i videre betydning kaldet ledelsessik­ring eller succession – som en af bestyrelsens centrale opgaver.

Men herudover vil den overordnede organisationsstruktur og politikker for måden at drive centra­le områder i virksomhed på – f.eks. personale og IT – være emner, der skal interessere bestyrelsen.

Bestyrelsen er et formelt beslutnings-organ. Direktionen er ikke berettiget til at træffe beslut­ning om dispositioner af usædvanlig karakter eller af stor betydning for virksomheden. Den slags beslutninger kræver særlig bemyndigelse af bestyrelsen.

Kontrol-funktionen kan karakteriseres som bestyrelsens klassiske funktion, idet det for år tilbage meget var denne funktion, man forbandt med bestyrelsesarbejdet – nemlig at påse, at bogføringen foregår på en forsvarlig måde, at der er etableret de nødvendige procedurer for interne kontroller og risikostyring, at lovgivningen overholdes, at kapitalberedskabet er forsvarligt, og at ledelsen udøver sit hverv forsvarligt.

Stadig ses i mange bestyrelser, at kontrol-funktionen og den historiske rapportering fylder uhen­sigtsmæssigt meget på bekostning af fremadrettede strategiske diskussioner. Endelig handler bestyrelsens kontakt-funktion om bestyrelsens bidrag til at sikre vigtige forbin­delser og koblinger med centrale interessenter. Det kan dreje sig om forbindelser til ejerskabet eller det bagland, som har udpeget eller valgt bestyrelsen, men det kan også dreje sig om at repræ­sentere virksomheden over for betydende aktører som pengeinstitutter, storkunder, lokalsamfun­det, myndigheder m.fl. Især vil formanden have en fremtræden rolle her, men som bestyrelses­medlem har man principielt sagt ja til at fungere som en slags ambassadør for virksomheden.

De seks funktioner vil fylde forskelligt i forskellige virksomheder og organisationer og i forskel­lige situationer. Men set over tid skal alle bestyrelser principielt kunne stå på mål for, at de sikrer varetagelsen af disse seks funktioner.