Formelt set skal bestyrelsen som det øverste ledelsesorgan varetage den overordnede og strategiske ledelse af en virksomhed, og bestyrelsen ansætter en direktion, der varetager den daglige ledelse. Men denne måde at sondre mellem bestyrelsens og direktionens opgaver forekommer for mange som noget abstrakt.
Hvornår er noget overordnet og strategisk? Det er der selv inden for strategi-litteraturen konkurrerende opfattelser af. Hvordan skal lægmænd så kunne have en bare nogenlunde fælles opfattelse heraf? Det er jo en forudsætning for godt bestyrelsesarbejde, at medlemmerne har en fælles opfattelse af, hvilket ansvar de har, hvilken bane de spiller på som bestyrelse, og hvor grænsen i praksis går mellem bestyrelsens og direktionens opgaver og ansvar.
Som professor Steen Hildebrandt har sagt, er det vigtigt, at vi har et sprog om ledelse for at kunne begribe og udvikle ledelse. Vi har også brug for et tydeligere sprog om bestyrelsesarbejde for at kunne forholde os aktivt til det og for at kunne evaluere og udvikle det.
Den professionelle bestyrelse
Lad mig give et eksempel på, at vi ofte ikke er i stand til at sætte ord på, hvad godt bestyrelsesarbejde handler om: Vi taler i det private erhvervsliv ofte om at gå fra såkaldte ”tantebestyrelser” til professionelle bestyrelser, og i det offentlige om at gå fra forældrebestyrelser eller politiske bestyrelser til professionelle bestyrelser.
Men hvad vil det sige at være en professionel bestyrelse? For mange handler det om, at bestyrelsesmedlemmerne får et honorar. Man kan så stille det spørgsmål, hvor stor honoraret skal være, for at man er professionel?
Er man professionel, fordi man får 10.000 kr. i årligt honorar? Eller skal der 100.000 kr. på bordet? Hvis de samme bestyrelsesmedlemmer pludselig går fra ingenting i honorar til at få et årligt beløb for deres indsats, er bestyrelsen så pludselig blevet professionel? Nej vel.
En professionel bestyrelse er naturligvis en bestyrelse, der agerer professionelt – med eller uden honorar. Det vil sige en bestyrelse, hvor medlemmerne kender deres rolle og ansvar, og som har kompetencerne til dels at løfte de opgaver, der kan karakteriseres som overordnede og strategiske, dels at føre tilsyn med økonomien og ledelsen. Så kan det godt være, at der skal penge på bordet for at kunne tiltrække de bedst kvalificerede til det, men det er en anden sag.
De følgende betragtninger retter sig således principielt mod alle bestyrelser, som ønsker at varetage deres hverv professionelt – det vil sige aktieselskabsbestyrelser, offentlige bestyrelser, bestyrelser for interesseorganisationer, frivillige organisationer mv. Nogle organisationer og institutioner kan bedre end andre leve uden at have en professionel bestyrelse. Det har noget at gøre med presset fra ejerne, medlemmerne, kunderne, omgivelserne og konkurrence om ressourcer. Samt deres egne ambitioner. Derfor vil det også altid være forskelligt fra virksomhedstype til virksomhedstype, hvilke muligheder man har, og hvor mange ressourcer der ofres på at tiltrække de bedst kvalificerede til at varetage bestyrelsesarbejdet professionelt. Men der er ikke forskel på, hvad man bør forstå ved professionelt bestyrelsesarbejde.
En helhedsforståelse af den professionelle bestyrelses kerneopgaver
Min erfaring er, at det giver mening for bestyrelsesmedlemmer at tale om deres univers som bestående af seks delfunktioner, Bestyrelsens radar-funktion handler om, at man skal betragte bestyrelsen som en ekstra antenne, som hjælper den daglige ledelse og den daglige organisation med at opfange signaler i omgivelserne. Signaler, som potentielt kan komme til at påvirke organisationens præstationer og dermed dens fremtid i negativ eller positiv retning, og som man derfor som ledelse er nødt til at tage bestik af. Det kan dreje sig om ændringer i den samfundsøkonomiske udvikling, nye politiske strømninger, ændringer i kunde- og brugerpræferencer, nye teknologier, globalisering, konkurrentforhold mv.
Bestyrelsens udviklings-funktion refererer til, at bestyrelsen som øverste ledelsesorgan træffer beslutning om virksomhedens strategi. Mission, vision, strategiske værdier, mål mv. er et anliggende for bestyrelsen. Det er typisk ikke bestyrelsen, der forestår selve arbejdet med strategianalyser og dokumentationen, men bestyrelsen bør definere rammerne for strategiarbejdet, kunne bidrage via spørgsmål og idéer til indholdet og skal sanktionere den endelige strategi.
Bestyrelsens organiserings-funktion sigter til, at den skal udfordre og sparre med ledelsen omkring udvikling af den organisation, som skal understøtte den vedtagne strategi. Herunder hører ansættelse og afskedigelse af den øverste ledelse – også i videre betydning kaldet ledelsessikring eller succession – som en af bestyrelsens centrale opgaver. Men herudover vil den overordnede organisationsstruktur og politikker for måden at drive centrale områder i virksomhed på – f.eks. personale og IT – være emner, der skal interessere bestyrelsen.
Bestyrelsen er desuden et formelt beslutnings-organ. Direktionen er ikke berettiget til at træffe beslutning om dispositioner af usædvanlig karakter eller af stor betydning for virksomheden. Den slags beslutninger kræver særlig bemyndigelse af bestyrelsen.
Kontrol-funktionen kan karakteriseres som bestyrelsens klassiske funktion, idet det for år tilbage meget var denne funktion, man forbandt med bestyrelsesarbejdet – nemlig at påse, at bogføringen foregår på en forsvarlig måde, at der er etableret de nødvendige procedurer for interne kontroller og risikostyring, at lovgivningen overholdes, at kapitalberedskabet er forsvarligt, og at ledelsen udøver sit hverv forsvarligt. Stadig ses i mange bestyrelser, at kontrol-funktionen og den historiske rapportering fylder uhensigtsmæssigt meget på bekostning af fremadrettede strategiske diskussioner.
Endelig handler bestyrelsens kontakt-funktion om bestyrelsens bidrag til at sikre vigtige forbindelser og koblinger med centrale interessenter. Det kan dreje sig om forbindelser til ejerskabet eller det bagland, som har udpeget eller valgt bestyrelsen, men det kan også dreje sig om at repræsentere virksomheden over for betydende aktører som pengeinstitutter, storkunder, lokalsamfundet, myndigheder m.fl. Især vil formanden have en fremtrædende rolle her, men som bestyrelsesmedlem har man principielt sagt ja til at fungere som en slags ambassadør for virksomheden.
De seks funktioner vil fylde forskelligt i forskellige virksomheder og organisationer og i forskellige situationer. Men set over tid skal alle bestyrelser principielt kunne stå på mål for, at de sikrer varetagelsen af disse seks funktioner.
Hertil kommer opgaverne knyttet til corporate governance. Det vil sige bestyrelsens arbejde med at evaluere og udvikle de strukturer og mekanismer, der understøtter – og over for omverdenen sandsynliggør og skaber tillid til – at den professionelt varetager sin funktion i den samlede governance-struktur. F.eks. at den ikke plejer særinteresser, men har fokus på virksomhedens interesse, handler uafhængigt, opkvalificerer sig og gennemfører de nødvendige bestyrelsesrutiner med møder, dokumentation etc.
Et samspil
I midten af figuren er nævnt både bestyrelsen og direktionen. Det er for at understrege, at samspillet mellem de to ledelsesorganer omkring varetagelse af de nævnte bestyrelsesfunktioner er alfa og omega. Bestyrelsen kan ikke fungere uden bidrag fra ledelsen i form at rapporteringer, oplæg, idéer, inspiration etc. Man skal som bestyrelsesmedlem være opmærksom på, at man ikke rører direkte ved virkeligheden. Man får information om virkeligheden, og man kun handle på den information, man får eller beder om. Direktionen er den primære leverandør af informationer til bestyrelsen, og derfor er samspillet og tilliden mellem bestyrelse og direktion så afgørende.
Samtidig kan ingen direktion i længden fungere optimalt uden en bestyrelse at føre en dialog med. Alle direktører har nok engang imellem oplevet det som bøvlet og anstrengende at skulle servicere en bestyrelse. Men ingen kan i længden fungere uden at få sparring og blive udfordret. Men samtidig kan ingen direktør fungere, hvis ikke vedkommende tildeles et rimeligt ledelsesrum.
