Der gælder ikke særlige regler i f.eks. selskabsloven for overleveringen af bestyrelsesarbejdet fra et bestyrelsesmedlem til det næste. Enkelte forhold kan være reguleret i bestyrelsens forretningsorden, f.eks. at nye bestyrelsesmedlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med forretningsordenen og underskrive ved indtræden i bestyrelsen, eller at bestyrelsesmedlemmer ved deres udtræden af bestyrelsen er forpligtet til at tilbagelevere alt udleveret materiale. Det er dog ikke et lovkrav, at forretningsordenen regulerer disse forhold.
Viden på niveau til at varetage den overordnede og strategiske ledelse er et krav
Nye bestyrelsesmedlemmer må dog ved indtræden i bestyrelsen sørge for at gøre sig bekendt med virksomheden i et sådan omfang, at de på forsvarlig og betryggende vis kan udføre hvervet som bestyrelsesmedlem og dermed varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet.
Det nødvendige kendskabsniveau i det enkelte tilfælde afhænger af selskabets størrelse og type og kompleksiteten af selskabets virksomhed. Dog må det i alle tilfælde forventes, at bestyrelsesmedlemmerne opnår et sådan kendskab til selskabets virksomhed, at de har forudsætningerne for at kunne give direktionen et konstruktivt modspil i forbindelse med f.eks. drøftelse af forretnings- og strategiplaner, budgetter mv.
Forstå selskabets forretningsgrundlag og -model
Nye bestyrelsesmedlemmer må derfor forventes at sætte sig ind i og forstå selskabets forretningsgrundlag og -model, herunder selskabets målsætning for og risici ved dets hovedaktiviteter (produkter, tjenesteydelser og investeringer), relevante markeder og selskabets geografiske tilstedeværelse, hovedkonkurrenter, konkurrenceparametre, hovedkunder og
-leverandører samt selskabets økonomi, strategi og interne organisation.
Det er såvel i selskabets som i det nye bestyrelsesmedlems interesse, at vedkommende hurtigst muligt får kendskab til i virksomheden. I praksis sørger den siddende bestyrelse typisk for, eventuelt med bistand fra direktionen, at nye bestyrelsesmedlemmer får udleveret relevant materiale om virksomheden i forbindelse med deres indtræden i bestyrelsen.
Ti nøgledokumenter bør gennemgås
På et mere konkret plan bør nye bestyrelsesmedlemmer tilrådes at gennemgå i hvert fald følgende dokumenter:
- fuldstændig rapport for selskabet fra Erhvervsstyrelsen,
- koncern- og organisationsdiagram,
- selskabets vedtægter og eventuelle ejeraftaler,
- bestyrelsens forretningsorden og bestyrelsens instruks (retningslinjer) til direktionen,
- årsrapporter- og halvårsregnskaber for de seneste 3 år,
- bestyrelsens mødeprotokoller for de seneste 3 år,
- revisionsprotokoller og eventuelle management letters for de seneste 3 år,
- direktionens rapportering til bestyrelsen om driften,
- selskabets eksterne rapportering, f.eks. i forhold til corporate governance mv., og
- bestyrelsens (årlige) selvevalueringer af egen indsats og evaluering af direktionen.
Nye bestyrelsesmedlemmer bør herudover sørge for at gøre sig bekendt med en række forhold af betydning for varetagelsen af den overordnede ledelse af selskabet, herunder:
- selskabets kapitalberedskab og finansielle forhold,
- styringen af selskabets bogføringsfunktion,
- selskabets overordnede forsikringsforhold,
- eventuelle særlige regulatoriske krav til selskabets virksomhed og bestyrelseshvervet, og
- eventuelle mellemværender og aftaler med andre koncernselskaber, f.eks. aftaler om cash pool-ordninger af betydning for selskabets kapitalberedskab og finansielle forhold.
Det kan passende gøres til et fast punkt i bestyrelsens årsplan, at nye bestyrelsesmedlemmer bliver præsenteret for ovenstående forhold på førstkommende bestyrelsesmøde efter selskabets ordinære generalforsamling. Det skal dog understreges, at det nye bestyrelsesmedlem selv er ansvarlig for og selv har pligt til at søge at indhente oplysninger og gøre sig bekendt med forhold, der er nødvendige for en forsvarlig udførelse af hvervet som bestyrelsesmedlem.
