Dagens Dagsorden præsenterer her den femte artikel i serien om bestyrelsens kerneopgaver. I de to foregående har vi beskrevet henholdsvis bestyrelsens strategiske rolle og funktion samt bestyrelsens opgave med at sikre en forsvarlig organisation af virksomheden, herunder ikke mindst opgaven med at sikre og udvikle en kvalifi¬ceret daglig ledelse. I forlængelse af disse funktioner vil vi eksplicit sætte fokus på bestyrelsens beslutningsfunktion.
Selvom der mere eller mindre eksplicit knytter sig en beslutning til alle bestyrelsens kerneopgaver, er det alligevel nødvendigt at trække beslutningsfunktionen frem som en særlig bestyrelsesfunktion. Bestyrelsen er et formelt beslutningsorgan, idet direktionen ikke er berettiget til at træffe beslutning om dispositioner af usædvanlig karakter eller af stor betydning for virksomheden eller institutionen. Den slags beslutninger kræver en særlig bemyndigelse af bestyrelsen. I næsten hvert eneste møde vil der være enkeltsager på dagsordenen, der kræver bestyrelsens behandling og beslutning, som føres til protokol.
Hvornår skal bestyrelsen beslutte?
Spørgsmålet er så, hvornår en beslutning eller disposition er af så usædvanlig karakter eller af så stor betydning, at det er et bestyrelsesanliggende. Dette kan der ikke gives en generel opskrift på. Det vil bl.a. afhænge af virksomhedens størrelse. Dvs. at jo større en virksomhed er, jo større omsætning, jo større skal den enkelte disposition selvfølgelig være, for at den kan have afgørende betydning for virksomhedens fremtid. For de største virksomheder kan der eksempelvis være defineret regler for, at kun investeringer over 10 mio. kr. kræves forelagt bestyrelsen til beslutning. For mindre virksomheder eller institutioner kan rammen for, hvad bestyrelsen ønsker at blive involveret i, måske være en kvart mio. kr. eller mindre.
Beløbets størrelse er én ting. Andre forhold, som bør bringe en given beslutning ind i bestyrelseslokalet, er, hvorvidt f.eks. en given investering binder ressourcer fremadrettet og dermed belaster de kommende års budgetter. Eller om der er tale om et initiativ eller tiltag, som ligger uden for den aftalte strategi. Selvom virksomheden har en formuleret strategi, må denne aldrig opfattes strammere, end at der er mulighed for til en vis grænse at agere dynamisk på spændende muligheder, som kommer til virksomheden, men som ikke kunne forudses, da strategien blev fastlagt. Det har alle virksomheder prøvet. I sådanne tilfælde må lederen tilbage til bestyrelsen og foreligge sagen og bede om dens stillingtagen til, om muligheden skal forfølges, selvom den ikke direkte udspringer af strategien.
- Konkrete eksempler på beslutninger, som vil være bestyrelsesanliggender, er:
- Større investeringer, eksempelvis i teknologi
- Større organisatoriske ændringer, herunder specielt i ændringer i ledelsesstrukturen
- Strategiske samarbejder
- Fusioner og deltagelse i joint ventures, herunder administrative fællesskaber
- Ændringer i virksomhedens idegrundlag og strategi
- Væsentlige indskrænkninger eller udvidelser af virksomhedens aktiviteter
- Indgåelse af lejeaftale og aftaler om køb af fast ejendom
- Optagelse af lån, som ligger ud over sædvanlig kreditgivning som led i virksomhedens ordinære drift, og udlån af virksomhedens midler
- Pantsætning af virksomhedens aktiver.
Er der tale om en virksomhed eller institution med flere ejere, kan der i en ejeraftale eller lignende sagtens være defineret andre og mere specifikke emner, som karakteres som „Væsentlige Forhold“, og som man derfor har forpligtiget hinanden på, kræver bestyrelsesbeslutning. Eller er der tale om en virksomhed i krise, hvor hensynet til overlevelse må gå forud for alt andet, træder særlige mekanismer i kraft. Det kan både indebære, at bestyrelsen skal rykke tættere på og være involveret i mange flere beslutninger, men også at bestyrelsen må acceptere, at der af hensyn til det overordnede formål, at redde virksomheden, må træffes en lang række beslutninger i en hurtig rækkefølge, hvor tiden ikke tillader at indkalde bestyrelsen. I sådanne tilfælde kan der gives bemyndigelse til formanden eller formandskabet at disponere sammen med ledelsen inden for nogle definerede rammer.
Om at sige til og fra
Når det defineres, at bestyrelsen skal træffe beslutninger i disse anliggende, er det ikke nødvendigvis, fordi den er bedre til at træffe beslutning end direktionen. Det skyldes først og fremmest, at bestyrelsen som en central del af den samlede governance struktur skal sikre, at virksomheden altid ledes i henhold til det formål, den er sat i verden for, og at centrale interessenters, herunder ejernes, interesse i virksomheden eller institutionen varetages. Den daglige ledelse vil også i de fleste tilfælde kunne træffe fornuftige beslutninger i alles relevante interessenters interesser, og stort set alle beslutninger i bestyrelser sker på baggrund af oplæg fra direktionen. Men det at skulle foreligge beslutningsoplæg i væsentlige forhold for bestyrelsen udgør et vigtig redskab i at undgå, at lederen kan agere i egeninteresse og til skade for virksomhedens langsigtede og mere brede interesse. At det desværre ikke er nogen garanti for, at det alligevel ikke sker, blev tydeligt illustreret under finanskrisen, hvor nogle bankdirektører med bestyrelsernes billigelse bragte deres virksomheders langsigtede overlevelse alvorligt i fare.
Én ting er governance vinklen. Noget andet er, hvad der sker med kvaliteten af de forretningsmæssige, væsentlige beslutninger, når bestyrelsen kommer ind over. Bliver de bedre eller dårligere? I langt de fleste tilfælde tiltrædes det oplæg, der kommer fra direktionen. Dette behøver ikke at skulle opfattes negativt og som udtryk for, at bestyrelsen blot fungerer som et „gummistempel“. Er der et godt løbende samarbejde mellem bestyrelsen og direktionen, har sidstnævnte læst bestyrelsens holdninger og vilje og fremlægger følgelig beslutningsoplæg, som har god sandsynlighed for at kunne opnå bestyrelsens opbakning.
Det bør heller ikke være vigtigt for bestyrelsen at „kloge sig“ på anliggender, som direktionen har mere forstand på. Bestyrelsen skal gennem intelligente og skarpe spørgsmål trykteste, om ledelsen har forholdt sig til alle relevante forhold og interesser omkring beslutningen, og kan ledelsen svare for sig, vil bestyrelsen normalt give sin opbakning. Heri ligger der en væsentlig kvalitetssikringsfunktion. Men det er også vigtigt, at bestyrelsen kan sige fra, når ledelsen ikke kan argumentere overbevisende for en beslutning, eller hvis en beslutning bringer virksomheden ud i urimelige store risici. Det var her, at bankbestyrelserne svigtede.
Forståelse af beslutningsprocesser
I den gængse beslutningsteori, som økonomer og videnskabsmænd ofte tager afsæt i, forudsættes mennesket at være en rationel størrelse. Når vi skal træffe en beslutning, overvejer vi hver enkelt mulighed og tager desuden værdi og sandsynlighed med i betragtningen. Ud fra disse overvejelser vælger vi den mulighed, som har den størst forventelig positive effekt på det, vi ønsker at opnå med beslutningen. Det vil sige, at to personer med samme forudsætninger – intelligens- og uddannelsesmæssigt – vil forelagt de samme informationer komme til den samme beslutning.
Nyere forskning udfordrer imidlertid denne forestilling om, at vi handler rationelt og reagerer ens på ydre påvirkninger og informationer. Beslutninger vil også i stort omfang være præget af personlige, naturlige præferencer, følelser, forventninger, frygt, misforståelser og andre ikke-rationelle menneskelige faktorer. Alt dette kan sammenfattes i, at vi træffer beslutninger ud fra tommelfingerregler og mavefornemmelser1, via eksempler og erfaringer2, ved at følge andre3, ved at vise hensyn til andre etc.
Denne forståelse af beslutningsadfærd er vigtig i en bestyrelsessammenhæng. Pluss Leadership har ofte i forbindelse med bestyrelsesuddannelser, hvor deltagerne er blevet testet for deres personlige præferencer og lederstil, været i stand til at dokumentere, at to bestyrelsesteams, som hver især er sammensat af personer af nogenlunde ens, men mellem grupperne meget forskellige, personlighedstyper, kommer frem til vidt forskellige løsninger og beslutninger på en opgave, hvor de ellers er blevet præsenteret for nøjagtig de samme informationer.
Det kan være svært at acceptere, at bestyrelsesmedlemmer ikke handler rationelt. En ting er, at der kan være forskellige interesser, der præger bestyrelsesarbejdet, ikke mindst i offentlige bestyrelser. Men at vi i beslutningstagen også skal acceptere, at der indgår en række irrationelle, almene menneskelige faktorer, der ikke sådan kan sættes på formel, gør det naturligvis ikke lettere. Men løsningen er ikke at lukke øjnene for det og lade som om, det foregår rationelt. En større forståelse af de kræfter, der ligger bag vores beslutningsprocesser, kan kun hjælpe til at træffe bedre valg (se kassen til venstre om rationalitet og forholden til risici).
Arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og ledelsen
Når en sag er en bestyrelsessag, er det ledelsens opgave at forberede sagen og fremlægge den til bestyrelsens behandling og beslutning. Sagsforberedelsen bør resultere i en skriftlig sagsfremstilling, som fremsendes til bestyrelsen i god tid inden bestyrelsesmødet. Bestyrelsen bør ikke træffe beslutning i væsentlige sager, som ikke er et dagsordenspunkt, og hvor der ikke er givet en skriftlig sagsfremstilling. Beslutninger må ikke luskes igennem ad bagdøren.
Den skriftlige sagsfremstilling vil som regel skulle indeholde en indstilling fra ledelsen. Der ses eksempler på offentlige bestyrelser, hvor lederen er forsigtig med at indstille at træffe et bestemt valg, eller hvor bestyrelsen decideret ikke ønsker en indstilling fra lederen. Dette er en misforståelse. Medmindre at det er en meget lille organisation, hvor bestyrelsen repræsenterer den primære arbejdskraft, bør bestyrelsen forvente, at ledelsen ud fra deres analyser og forarbejde er i stand til at komme med en indstilling.
Når beslutningen er truffet, skal ledelsen eksekvere ud fra de retningslinjer, bestyrelsen har udstukket i forbindelse med vedtagelsen. I den forbindelse er det endvidere vigtigt at aftale kommunikationen omkring beslutningen.
Hvornår en beslutning relaterer sig til den daglige drift og dermed kan træffes af ledelsen alene, og hvornår den er væsentlig og af stor betydning og derfor skal træffes af bestyrelsen, kan som sagt ikke afgøres entydigt og én gang for alle. Stort set alle bestyrelser har på et eller andet tidspunkt oplevet, at der er blevet truffet en beslutning, hvor de måtte undre sig over, at de ikke var blevet hørt. Og næsten lige så mange bestyrelser oplever fra tid til anden, at sager bliver forelagt dem, hvor de føler, at beslutningen fint bare kunne være truffet i den daglige ledelse.
Grænsen mellem daglige beslutninger og bestyrelsesanliggender vil flytte sig i takt med virksomhedens udvikling, og bestyrelsen og ledelsen må derfor løbende evaluere på, om samarbejdet har fundet den rigtige balance.
