De senere års øgede fokus på at højne kvaliteten i bestyrelsens arbejde har blandt andet sat fokus på, hvordan bestyrelser arbejder i forhold til opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. I denne artikel behandler vi direktionsinstrukser og belyser, hvorfor det kan være en god ide med en direktionsinstruks, og hvad en direktionsinstruks typisk regulerer.
Danske aktieselskaber kan vælge mellem to ledelsesstrukturer (I henhold til selskabsloven skal et aktieselskabs ledelse bestå af en direktion og en bestyrelse eller en direktion og et tilsynsråd). Fælles for de to modeller er, at den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen. Er selskabet etableret med en bestyrelse, varetages den overordnede og strategiske ledelse af bestyrelsen, mens denne opgave er placeret hos direktionen i selskaber, der er etableret med et tilsynsråd – en såkaldt todelt ledelsesstruktur.
Todelt ledelsesstruktur er forbilledet
Den todelte ledelsesstruktur er brugt som forbillede for en række andre institutioner end bare aktieselskaber og finder udbredt anvendelse også indenfor forskellige offentlige institutioner (gymnasier, erhvervsskoler, museer m.v.).
I selskaber og andre institutioner med en todeling af ledelsen, er det helt centralt – og en af bestyrelsens væsentligste opgaver at sikre – at der er et godt samarbejde mellem bestyrelse og direktion. Bestyrelsens vedtagelse af en såkaldt direktionsinstruks kan være et godt redskab til at skabe grundlaget for et velfungerende samarbejde.
Intet lovkrav om formel direktionsinstruks
Der er ikke noget krav i lovgivningen om at udarbejde en formel direktionsinstruks, der fordeler arbejdsopgaverne mellem bestyrelse og direktion, men i mange større selskaber vil der typisk være udarbejdet en egentlig direktionsinstruks, der fastlægger og afgrænser direktionens opgaver, og som også indeholder retningslinjer for bestyrelsens og direktionens interaktion.
En direktionsinstruks for et aktieselskab vil ofte indeholde bestemmelser, der beskriver hvilke forhold, bestyrelsen anser for så væsentlige, at de ikke skal udgøre en del af den daglige ledelse af selskabet, og altså ikke en del af direktionens dispositionsret. Typisk vil beslutninger om investeringer i fast ejendom, køb og salg af aktiver, låneoptagelse, pantsætning og større enkeltinvesteringer være undtaget direktionens dispositionsret, med den modifikation, at der som regel fastsættes nogen beløbsgrænser, således at direktionen eksempelvis kan indgå aftale om optagelse af lån under et vist beløb. I forbindelse med fastlæggelsen af opgaver, der falder uden for direktionens dispositionsret, kan der også aftales en proces for, hvordan direktionen skal forholde sig i tvivlstilfælde (eksempelvis forelæggelse for bestyrelsens formand, der træffer afgørelse, om et givet forhold falder uden for direktionens dispositionsret). Det er vigtigt nøje at overveje hvilke forhold, der henlægges til direktionen, da direktionen i medfør af direktionsinstruksen og sin stillingsfuldmagt som altovervejende hovedregel vil kunne binde selskabet inden for de angivne rammer.
Endelig vil en direktionsinstruks typisk indeholde bestemmelser om direktionens forpligtelser i forbindelse med udarbejdelsen af budget og regnskabsaflæggelse, en forpligtelse for direktionen til at sikre tilstrækkelig forsikringsdækning af selskabet, direktionens tilsyn med eventuelle datterselskaber samt varetagelse af eventuelle oplysningsforpligtelser til myndigheder eller markedsplads (såfremt selskabet er noteret).
Tilpas direktionsinstruksen til selskabet eller institutionen
Direktionsinstrukser skal altid være individuelt tilpassede det enkelte selskabs/den enkelte institutions forhold. Lige så vigtigt er det, at direktionsinstruksen udarbejdes i samråd med og i et tæt samarbejde med den direktion, der skal virke under den. Det sikrer for det første den fornødne forankring, men nok så vigtigt kan det skabe rammen for en åben dialog mellem bestyrelse (ofte repræsenteret ved formanden) og direktionen om gensidige forventninger og krav til samarbejdet.
Tilpas løbende direktionsinstruksen til behovet
En direktionsinstruks er et dynamisk dokument, der løbende bør tilpasses selskabets/institutionens udvikling og behov. Dette vil også være en god anledning til at sikre en kontinuerlig evaluering af samarbejdet imellem ledelsesorganerne.
