En af de væsentlige parametre i differentiering af bestyrelsesarbejdet er ejerformen.
Der er mange ejersmodeller: Eksempelvis børsnoterede selskaber med få store eller mange små ejere, private aktieselskaber med én (eventuelt ejerledet), få eller flere ejere, andelsejede virksomheder, kapitalfondsejede virksomheder, anden form for fondsejet virksomhed, selvejende virksomheder, offentligt ejede virksomheder etc. Ejerformen indikerer, med hvilke formål virksomheden eller institutionen er dannet og dermed hvilke interesser bestyrelsen skal sikre, og hvilket interessentbillede bestyrelsen skal virke i. Derfor er der relativt stor forskel på, hvad der skal forstås ved godt bestyrelsesarbejde i f.eks. et børsnoteret selskab og en selvejende, offentlig institution. Der er stadig basale bestyrelsesrutiner og opgaver, der er almengyldige, og hvor der kan hentes inspiration på tværs af ejerformerne.
4.000 offentlige bestyrelser
Offentlige bestyrelser, bestyrelser for offentlige institutioner og virksomheder, som er udskilt fra den offentlige forvaltning, eller hvis drift og økonomi er baseret på overvejende offentlige tilskud, samtidig med at det ledelsesmæssige ansvar er placeret decentralt – hos en bestyrelse og en daglig ledelse.
I denne betydning har vi beregnet, at der findes små 4.000 offentlige bestyrelser i Danmark. Et simpelt regnestykke viser, at der formentlig er mellem 25.000 og 35.000 danskere, som tager del i offentligt bestyrelsesarbejde i Danmark. Alle disse mennesker varetager vigtige ledelsesfunktioner og spiller en afgørende rolle i styringen og udviklingen af vigtige samfundsmæssige opgaver inden for uddannelse, kultur, forsyning etc.
Offentlige bestyrelser er det mest dækkende navn
Dagens Dagsorden har fra tid til anden fået kritik af betegnelsen „Offentlige Bestyrelser“. Specielt fra forsyningsvirksomheder, der er blevet liberaliseret inden for de senere år og som følge heraf er blevet konkurrenceudsat og markedsstyret. De forsøger ofte at lægge afstand til den tid, hvor de var en mere integreret del af en offentlig forvaltning.
For Dagens Dagsorden ligger der ikke noget værdiladet i begrebet „Offentlige Bestyrelser“. Det skal som sagt forstås som en samlebetegnelse for de institutioner og virksomheder med betydelige offentlige interesser involveret, og i virkeligheden skal vi se disse virksomheder dækkende en gråzone mellem den offentlige forvaltning på den ene side og den private virksomhed på den anden side. Se figur 1 på næste side.
Institutioner og deres bestyrelsers handlemuligheder kan karakteriseres i forhold til deres muligheder for fleksibelt at kunne disponere økonomisk og aktivitetsmæssigt, hvorvidt de er underlagt markedsvilkår, og hvor stabile og entydige deres succeskriterier er. Offentlige bestyrelser beskæftiger sig med de virksomhedsformer, der ligger mellem den offentlige forvaltning og den rent private virksomhed.
I vores blandingsøkonomiske samfund bliver denne virksomhedsform mere og mere almindeligt. Jeg vil påstå, at hvis vi bliver mere bevidste og formulerede om, hvad der kræves af bestyrelserne i disse ”blandings”-virksomheder, vil også de rent private virksomheder med fordel kunne nyde godt af denne indsigt. Måske faktisk endnu mere end hvad de offentlige virksomheder med fordel kan bruge erfaringerne fra f.eks. de børsnoterede selskaber.
Så om man er en offentlig bestyrelse eller en anden form for bestyrelse, er et definitionsspørgsmål. Den enkelte bestyrelse må gøre op med sig selv, fra hvilket tankesæt, jfr. figur 1, den kan hente mest inspiration.
Markant større fokus på bestyrelsens rolle
Alle husker Nordisk Fjer skandalen. Det er i år 20 år siden, at den dramatiske hændelse med en direktør, der fuldstændig havde manipuleret med sin bestyrelse, blev rullet op for den måbende offentlighed. Johannes Pedersen var både bestyrelsesformand og administrerende direktør i en og samme person. Det tillod aktieselskabslovgivningen på det tidspunkt. Den blev efterfølgende ændret. Men hvordan kunne bestyrelsen være så passiv, i betragtning af at der sad nogle af datidens førende erhvervsfolk i den? Det er svært at forstå med nutidens briller, og netop det forhold er et godt udtryk for den udvikling, der er sket i vores forståelse af bestyrelsesarbejde og vores forventninger til bestyrelsernes årvågenhed.
Uden at skulle forsvare Nordisk Fjers bestyrelses forsømmelser, for de var udtalte, må vi også vurdere deres passivitet i lyset af de forventninger, der på daværende tidspunkt var til bestyrelsesarbejdet: Fire årlige møder, en dagsorden omkring nogle formelle forhold med envejsdialog fra formanden og direktøren til de øvrige bestyrelsesmedlemmer, og så ellers en god middag til at slutte af på.
Omkring årtusindeskiftet skete der noget. Fondsbørsen og Erhvervsministeriet nedsatte et udvalg med fire højt estimerede erhvervsfolk til at udarbejde anbefalinger til godt bestyrelsesarbejde for børsnoterede selskaber – det såkaldte Nørby-udvalg. Begrebet Corporate Governance – på dansk oftest oversat til „God selskabsledelse“ – blev introduceret i erhvervskredse og begyndte at finde vej til mediernes erhvervssider. Tillad mig at give en lille anekdote til forståelse af den hast, hvormed corporate governance pludselig blev en del af erhvervs-jargongen.
God selskabsledelse slog igennem som idé på tre år
I 1998 havde en af mine kollegaer været på et ophold på Harvard Business School. Her blev han blev introduceret til corporate governance, som var et af de store mantraer i USA på det tidspunkt. Vi besluttede derfor at introducere fænomenet i Danmark, da vi nok mente at kunne se behovet for at forstå og udvikle styringsmekanismer til forbedring af samspillet mellem ejerskab, bestyrelse og daglig ledelse, herunder ikke mindst at udvikle bevidstheden om og professionaliseringen af bestyrelsens rolle og funktion. Vi gennemførte først en mindre undersøgelse af sammenhængen i børsnoterede selskabers bestyrelsessammensætningen og virksomhedens værdiskabelse. Efterfølgende udbød vi en national konference om corporate governance’s betydning for virksomhedernes værdiskabelse. En lang række fremtrædende foredragsholdere fra såvel forskningsverdenen som erhvervslivet stod på programmet, og vi sendte indbydelsen til konferencen ud til ca. 3.000 beslutningstagere. Vi fik 4 tilmeldinger! Corporate governance og det at sætte fokus på godt ejerskab og det gode bestyrelsesarbejde var simpelthen sort snak for erhvervslederen på det tidspunkt. Tre år senere, i 2001 efter at Nørby-udvalget var blevet etableret, gentog vi øvelsen og udbød på ny en konference. Nu havde vi ingen problemer med at samle 150 mennesker.
Praksis om god selskabsledelse tog yderligere seks år
Èn ting var, at der var kommet mere fokus på emnet i starten af 00’erne, og at medierne var begyndt at beskæftige sig med det. Noget andet er, hvornår der begynder at blive udviklet solide teorier for og erfaringer med, hvordan man kan arbejde med udvikling af corporate governance og det gode bestyrelsesarbejde. Det tog yderligere 5-6 år, inden forskerne for alvor validt kunne udtale sig om, hvad der kendetegnede det gode bestyrelsesarbejde, og inden virksomhederne for alvor begyndte at efterspørge idéer og redskaber til udvikling af bestyrelsesarbejdet. Dermed tog det også 5-6 år, inden der tegnede sig et rådgivningsmarked omkring udvikling af det værdiskabende bestyrelsesarbejde. Fra omkring 2007 og til 2010 var Pluss Leadership blot et af 2-3 managementkonsulentfirmaer, der tilbød specialiseret rådgivning inden for bestyrelsesevaluering og bestyrelsesudvikling. Herudover var der en del advokathuse og revisionsfirmaer, der beskæftigede sig med feltet med fokus på især det formelle omkring bestyrelsesarbejdet og bestyrelsens kontrolfunktion. I dag har en meget stor del af management-konsulentfirmaerne corporate governance og bestyrelsesudvikling i deres opgaveportefølje.
Nørby-udvalget satte en governance-bølge i bevægelse i alle sektorer
Nørby-udvalgets arbejde var primært møntet på børsnoterede selskaber. Men snart så vi anbefalinger til godt bestyrelsesarbejde for stort set alle sektorer. Universiteterne udviklede University Governance. Finansforbundet tog initiativ til udvikling af Union Governance. Undervisningsministeriet tog initiativ til udvikling af anbefalinger for godt bestyrelsesarbejde i selvejende uddannelsesinstitutioner. Landbrugsrådet udviklede anbefalinger til god ledelse af andelsselskaber. Kulturministeriet fik i 2005, efter den mindre vellykkede markering af 200-året for H.C. Andersens fødsel, udviklet et sæt anbefalinger om god ledelse af kulturprojekter, som i 2010 blev videreudviklet til God ledelse i selvejende kulturinstitutioner. For blot at nævne nogle af de mest markante tiltag.
Der er mere eller mindre skabt en hype omkring bestyrelsesarbejde. Når forklaringer på institutioners eller virksomheders successer og fiaskoer skal udlægges af medier og eksperter tildeles bestyrelserne i dag en langt større rolle og ansvar end tidligere. Når Berlingske Nyhedsmagasin spørger ind til unge erhvervsuddannedes største ønsker og ambitioner for fremtiden, svarer rigtig mange, at det højeste ønske er at få en bestyrelsespost. Har de allerede én, er deres ambition at få en mere. Også på den politiske arena er bestyrelserne blevet en kampplads. Bl.a. har man de senere år drøftet, hvordan diversitet i bestyrelsessammensætning kan fremmes gennem kvoter eller andre tiltag. Visse politikere mener altså ikke, at bestyrelsessammensætningen udelukkende skal være et ejer anliggende.
Nørby-udvalgets anbefalinger fra 2001 er blevet revideret 3-4 gange, og det er en proces, som vil fortsætte i takt med, dels at vi bliver klogere på bestyrelsesarbejdet, dels at virksomhedernes udfordringer skifter. I de seneste anbefalinger fra 2010 fra det, der i dag hedder Dansk Komité for God Selskabsledelse, er der som det nye bl.a. stor fokus på aktivt ejerskab, bestyrelses sammensætning ud fra et kompetenceperspektiv, anvendelse af bestyrelsesudvalg samt ledelsesaflønning. Man kan påregne, at det er fokusområder, som ikke blot vil påvirke de børsnoterede selskabers overvejelser og ageren, men, som vi har set tidligere, som vil brede sig som en steppebrand ind i andre sektorer, herunder også til offentlige bestyrelser.
Situationsbestemt tilgang til bestyrelsesarbejdet
Når man ser på udviklingen i den teoretiske og praktiske forståelse af det gode bestyrelsesarbejde, kan overvejelserne opdeles i tre sæt af problemstillinger, se figur 2. Ud fra en institutions eller virksomheds situation er der en række overvejelser, der går på 1) struktureringen af bestyrelsesarbejdet, dvs. hvad er den optimale bestyrelsessammensætning, hvordan sikres de nødvendige kompetencer og den tilstrækkelige uafhængighed ved bestyrelsessammensætningen, hvad er den optimale størrelse, og hvordan organiserer man bestyrelsesarbejdet, 2) adfærden og processerne omkring bestyrelsesarbejdet, dvs. hvordan ledes bestyrelsen, og hvad er formandens rolle, hvilket opgavemæssigt fokus har bestyrelsen, hvilket engagement i form af mødefrekvens, bidrag mellem bestyrelsesmøderne o.lign. skal man forvente af bestyrelsesmedlemmerne etc., samt 3) opfølgen på bestyrelsens beslutninger, dvs. hvilke data og informationer skal bestyrelsen kræve for at kunne følge op på effekten af trufne beslutninger samt kunne udføre dens kontrolfunktion, hvilke målinger skal foretages, hvordan evaluerer bestyrelsen sit eget arbejde og performance etc.
