Den optimale bestyrelsesstruktur

Overskriften er en tilsnigelse. Der er ikke en formel for den optimale bestyrelsesstruktur, som passer til enhver virksomhed eller institution. Måden at strukturere bestyrelsen på skal tilpasses de særlige forhold om den enkelte organisation så som ejerform, størrelse, strategiske udfordringer mv. Der er imidlertid en række faktorer om den strukturelle indretning af bestyrelsen, som enhver virksomhed bør forholde sig til selvom løsningen som sagt må afhænge af situationsbestemte forhold.

Jørgen Ulrik Jensen
Partner og Bestyrelsesformand i
Pluss Leadership

Bestyrelsens størrelse

Størrelsen på en bestyrelse kan variere fra 3 medlemmer til i enkelte tilfælde over 20 medlemmer. Den typiske størrelse varierer dog mellem 5 og 12 medlemmer. Størrelsen på offentlige bestyrel­ser er ofte vedtægtsbestemt, hvor det er givet, at visse interesser og organisationer skal være repræsenteret i bestyrelsen. I nogle tilfælde er der herudover givet muligheder for, at bestyrelsen kan supplere sig yderligere med medlemmer med særlige kompetencer.

Betragter man bestyrelsen som et ledelseskollegium og et arbejds­team, vil 5-7 medlemmer være den optimale størrelse. De fleste forskningsresultater viser, at teams i den størrelse i alle arbejdsrela­terede sammenhænge er de mest effektive. Der er ingen grund til at tro, at det skulle forholde sig anderledes for en bestyrelse. Dette antal giver mulighed for, at alle kan bidrage aktivt, og der er ikke plads til såkaldte „free riders“. De seneste anbefalinger fra Komitéen for God Selskabsledelse kommer ikke med anbefaling om et bestemt antal bestyrelsesmedlemmer, men understreger netop, at man bør til­stræbe ikke at gøre bestyrelserne større, end at alle kan bidrage aktivt. Tidligere har komitéen anbefalet en størrelse på 6 generalforsam­lingsvalgte medlemmer, og dermed yderligere 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, som den optimale størrelse.

Men udover at se på bestyrelsesstørrelse ud fra en effektivitets­synsvinkel, set i forhold til bestyrelsens rolle som ledelses- og beslutningsorgan, kan der være andre hensyn, når bestyrelsesstør­relsen bestemmes. Ikke mindst hensynet til, at bestemte interesser og organisationer skal sikres indflydelse for i sidste ende at sikre institutionens legitimitet og adgang til centrale ressourcer af såvel økonomisk som politisk karakter. Derfor kan der være argumenter for, at netop offentlige bestyrelser ofte er større, end hvad vi ser i private virksomheder. Desuden ses ofte i forbindelse med fusioner af offentlige institutioner, at man vælger i en overgangsperiode at lade de gamle bestyrelser fortsætte. Det er ofte i de tilfælde, at man ser bestyrelser med flere end 20 medlemmer. Det er ikke optimalt, men kan være en nødvendig foranstaltning for at få en beslutning om en fusion igennem.

Ser man på såvel danske som internationale forskningsresultater, kan der ikke dokumenteres en overbevisende sammenhæng mellem bestyrelsesstørrelse og virksomhedens værdiskabelse. De fleste forsk­ningsresultater peger godt nok på en negativ sammenhæng mellem bestyrelsens størrelse og virksomhedens performance, men andre forskningsresultater viser ingen signifikante sammenhænge, og en enkelt peger i en anden retning, idet større bestyrelser giver mulighe­der for større diversitet, og det bidrager til værdiskabelsen.1

Årsagen til, at der ikke samlet set kan konkluderes stærkere omkring bestyrelsesstørrelsens påvirkning på værdiskabelsen, er formentlig, at når bestyrelserne ud fra en gruppedynamisk og beslutningsmæssig betragtning bliver uhensigtsmæssigt store, indretter systemet sig efter det. Enten i form af, at en delmængde af bestyrelsen reelt driver vær­ket – uformelt eller i form af et forretningsudvalg – eller at direktøren tiltager sig mere magt. Det giver så nogle andre udfordringer ud fra et kontrol- og governancemæssigt perspektiv.

Bestyrelsessammensætningen

Professor Steen Thomsen, CBS, har identificeret fire skoler i tilgangen til sammensætning af en bestyrelse (se Dagens Dagsorden nr. 2, april 2011):

  • Bestyrelsen som kontrollant, hvor ejeren er repræsenteret i bestyrelsen eller udpeger medlem­mer til at varetage sine interesser.
  • Bestyrelsen som ledelsesforum, hvor man sammensætter bestyrelsen af medlemmer med gene­rel ledelseserfaring ud fra ræsonnementet, at man jo skal holde sig til det rammesættende og overordnet strategiske.
  • Bestyrelsen som et team, hvor den sammensættes ud fra en kompetenceprofil relateret til virksomhedens aktuelle og fremtidige strategiske overvejelser.
  • Bestyrelsen som et parlament, hvor bestyrelsesmedlemmer udpeges af og repræsenterer for­skellige interessegrupper.

Der er tale om en idealtypisk opstilling af forskellige tilgange til sammensætning af bestyrel­ser. I praksis ser vi skolerne kombineret på kryds og tværs. I offentlige bestyrelser ser vi ofte „parlaments“-skolen som grundmodel, idet det i mange tilfælde i vedtægterne er bestemt, at for­skellige organisationer skal udpege bestyrelsesmedlemmerne. Men i stigende grad ser man også i disse bestyrelser, f.eks. i ungdomsuddannelsesinstitutionernes bestyrelser, at der skrues ned på det paritetiske system for at give plads til at kunne rekruttere bestyrelsesmedlemmer ud fra en kompetenceprofil. I de nyere kommunale selskaber kan man sige, at det i høj grad er „kontrollant“- skolen, som har været den dominerende tænkning, idet byrådspolitikerne mange steder sidder som ejerrepræsentanter i bestyrelserne.

Den generelle trend er dog, at der kommer mere og mere fokus på bestyrelsernes faglige og ledel­sesmæssige kompetencer. I de seneste anbefalinger fra Komité for God Selskabsledelse anbefales det bl.a., at „bestyrelsen årligt beskriver, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden“. Herudover anbefales det at tænke i diversitet med hensyn til køn, alder, etnicitet mv. Spørgsmålet om den relativt lave repræsentation af kvinder i danske aktieselskabsbestyrelser fylder i disse år relativt meget i såvel politiske som erhvervsmæssige kredse i Danmark. I Dagens Dagsorden nr. 7, okt. 2011, har vi belyst problemstillingen vedrørende den lave repræsentation af kvinder i besty­relser. Billedet er ikke meget anderledes i offentlige bestyrelser end i private bestyrelser. I statslige aktieselskaber er der endda en tendens til endnu ringere repræsentation af kvinder end i de private aktieselskaber. I selvejende institutioner er der relativt lidt flere kvinder, men de er stadig markant underrepræsenterede.

Der foreligger ikke et entydigt forskningsmæssigt bevis for, hvad diversitet i bestyrelsen betyder for bestyrelsernes effektivitet. Der er gennemført en del undersøgelse af, hvilken effekt den køns­mæssige fordeling har for virksomheders værdiskabelse, men konklusionerne stritter i forskellige retninger. Heroverfor vil nogle hævde, at det ligestillingspolitiske hensyn må være et mål i sig selv, der bør forfølges, og at det i det store samfundsbillede er spild af gode kræfter, at det ene køn i så relativt ringe omfang involveres – eller lader sig involvere – i bestyrelsesarbejde.

Sikring af den nødvendige uafhængighed mellem bestyrelsen og de øvrige styrings- og ledelses­niveauer er et andet hensyn, der optager beslutningstagere i forbindelse med bestyrelsessammen­sætning. Især skal man være optaget af at sikre den nødvendige armslængde mellem bestyrelsen og den daglige ledelse. Det gør man bl.a. ved at sætte grænser for, hvor lang en periode et medlem kan sidde i bestyrelsen, og ved f.eks. at kræve, at bestyrelsesmedlemmer ikke tidligere har været ansat i virksomheden, modtager vederlag fra virksomheden, er i familie eller nærtstående med personer i virksomhedens ledelse eller har væsentlige forretningsrelationer med virksomheden.

Ikke alle bestyrelsesmedlemmer behøver at være uafhængige i denne betydning, men en passende del – anbefalingerne foreskriver typisk halvdelen ud over de medarbejdervalgte medlemmer – for at bestyrelsen som helhed kan betragtes som tilstrækkeligt uafhængig til at kunne agere som selv­stændigt kontrol- og ledelsesorgan.

I forhold til offentlige bestyrelser kan man sige, at hensynet til uafhængighed i bestyrelsessam­mensætningen også er et spørgsmål om at sikre institutionen en hensigtsmæssig armslængde til tilskudsmyndigheden eller f.eks. en kommunal forvaltning, således at succeskriterierne er klare, og at der ikke i bestyrelsen er medlemmer, der er ansporet til at pleje andre interesser end institu­tionens. I nogle forsyningsselskaber har man set tendenser til, at ejer-, bruger- og tilsynsinteresser sammenblandes i en bestyrelse, hvilket kan give vanskelige ledelsesvilkår i selskabet.

 

Organisering af bestyrelsen

Bestyrelsesarbejde kan som andet arbejde organiseres på flere måder. Arbejdet behøver ikke alene at begrænse sig til bestyrelsesmøder, men kan også foregå i udvalg, hvor en delmængde af bestyrelsen undersøger og forbereder problemstillinger på vegne af den samlede bestyrelse. Det kan dreje sig om et regnskabs- og revisionsudvalg, et nominerings- og vederlagsudvalg, eller mere ad hoc-præget f.eks. et ansættelses- eller byggeudvalg i forbindelse med aktuelle ekstraordinære opgaver. Det bærende princip er, at sådanne udvalg er forberedende, og at beslutningskompeten­cen ligger i den samlede bestyrelse.

I Danmark er anvendelse af udvalg ikke så udbredt som i så mange andre lande. Og i offentlige bestyrelser i endnu mindre udstrækning, hvis vi ser bort fra forretningsudvalg. Mange offentlige bestyrelser har nemlig organiseret sig med et forretningsudvalg. Ofte er det en konsekvens af, at bestyrelsen er relativt stor, at det derfor kan være praktisk med et forretningsudvalg på 3 til 5-6 medlemmer. Normalt vil man dog sige, at har bestyrelsen en optimal størrelse på de 5-9 medlem­mer, jfr. ovenstående, er det ikke nødvendigt at benytte sig af et forretningsudvalg. Ulempen ved et forretningsudvalg er, at der let kan opstå et A- og et B-hold i bestyrelsen, at nogle i bestyrelsen bliver for passive uanset, at ansvaret ikke kan uddelegeres til et udvalg.

Men en offentlige institutions afhængighed af at tilknytte sig tunge, og ofte travle ressourceperso­ner i bestyrelsen, f.eks. nøglepolitikere, kan i nogle tilfælde retfærdiggøre, at man så praktisk må lade et forretningsudvalg være i tættere, løbende dialog med ledelsen. I Dagens Dagsorden nr. 10, feb. 2012, har vi beskrevet, hvordan man netop ud fra dette ræsonnement har indrettet sig med et forretningsudvalg i kulturinstitutionen Den Gamle By i Aarhus.

Et andet organisatorisk spørgsmål knytter sig til relationen formanden/næstformanden. Organiserer man sig med et formandskab, der som et fælles kollegium varetager den løbende dialog med direktøren, eller er næstformanden blot stedfortrædende for formanden i forbindelse med dennes forfald. Samarbejdsfladerne mellem formanden/formandskabet og den øvrige besty­relse samt formandens position i krydsfeltet mellem direktionen og den samlede bestyrelse er i det hele taget et emne, der skal ofres en vis opmærksomhed. Det er bl.a. et spørgsmål om, hvorvidt vedkommende formår balanceret at formidle samarbejdet mellem bestyrelse og direktion, eller om vedkommende af de øvrige mere opleves som formidler af direktionens interesser ind i bestyrel­sen. Hvis formands- og direktørposten i længere tid har været varetaget af de samme personer, kan det opleves, hvis man ikke er opmærksom, at rollerne flyder sammen, og at det er utydeligt for de øvrige bestyrelsesmedlemmer, hvornår det er formanden, og hvornår det er direktøren, der taler.

Komunikado din Drupal CMS-udvikler

Dagens Dagsorden – Forum for Offentlige Bestyrelser – ejet af Pluss Knowledge
Tlf: 7026 5126 – H. H. Seedorffs Stræde 3, 4. tv., 8000 Aarhus C